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上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

致：国金证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐组织”、“主承销商”）托付，就战略出资者参加厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“特宝生物”）初次揭露发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核对，并出具本法令定见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销办理办法》、《科创板初次揭露发行股票承销事务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销事务指引》（以下简称“《事务指引》”）及其他法令、法规和规范性文件的规矩，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力，出具本法令定见书。

为出具本法令定见书，本所及本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务办理办法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等规矩及本法令定见书出具日曾经现已产生或许存在的现实，严厉履行了法定职责，遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则，依据《实施办法》等法令、法规和规范性文件的规矩的要求对本次发行的战略出资者进行核对，确保本法令定见所确认的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令职责。

2、为出具本法令定见书，本所律师对本次发行所触及的战略出资者相关事项进行了核对，查阅了本所律师以为出具本法令定见书所必需查阅的文件。

3、发行人、保荐组织（主承销商）和战略出资者已确保其向本所律师供给的材料和文件是实在、精确和完好的，不存在任何隐秘、遗失、虚伪或许误导之处；该材料和文件于供给给本所之日及本法令定见书出具之日，未产生任何改变。

4、关于本法令定见书至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或供给的证明文件、证言、书面陈说或文件的复印件出具法令定见。

6、本所律师赞同将本法令定见书作为本次发行必备文件之一，伴随其他材料一同存案，并依法对本法令定见书承当相应的法令职责。

依据有关法令、法规以及规范性文件的规矩，依照我国律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，本所律师对发行人、保荐组织（主承销商）和战略出资者供给的有关文件和现实进行核对，出具法令定见如下：

一、战略出资者基本状况

（一）国金立异

1、主体信息

依据国金立异出资有限公司（以下简称“国金立异”）供给的营业执照、规章及相关挂号材料，并经本所律师核对，到本法令定见书出具之日，国金立异的基本状况如下：

依据国金立异供给的营业执照、规章、许诺函等，并经本所律师核对，国金立异系依法建立的有限职责公司，不存在依据相关法令法规以及公司规章规矩须予以停止的景象。

2、股权结构

依据国金立异供给的营业执照、规章等材料，并经本所律师核对，到本法令定见书出具之日，国金证券持有国金立异100%股权。

3、战略配售资历

依据《实施办法》第十八条，科创板试行保荐组织相关子公司跟投准则，发行人的保荐组织依法建立的相关子公司或许实践操控该保荐组织的证券公司依法建立的其他相关子公司，参加本次发行战略配售。

国金立异为国金证券旗下全资特殊证券出资子公司。因而，国金立异具有作为保荐组织相关子公司跟投的战略配售资历。

4、与发行人和主承销商相相联系

依据国金立异供给的营业执照、规章，并经本所律师核对，国金立异系主承销商全资子公司，国金立异与主承销商存在相相联系；国金立异与发行人不存在相相联系。

5、参加战略配售的资金来源

依据国金立异出具的许诺函，国金立异参加本次战略配售的资金来源为自有资金。

6、与本次发行相关许诺

依据《实施办法》《事务指引》等法令法规规矩，国金立异就参加本次战略配售出具许诺函，具体内容如下：

“（1）本公司为本次配售股票的实践持有人，不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象。

（2）本公司参加本次战略配售的资金来源为自有资金。

（3）本公司不经过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（4）本公司与发行人或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为。

（5）本公司取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行人民币普通股（A股）并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司获配股份的减持适用我国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规矩。

（6）本公司不会运用获配股份取得的股东位置影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内追求发行人的操控权。

（7）发行人和保荐组织（主承销商）未向本公司许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿。

（8）保荐组织（主承销商）未向本公司许诺承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等事宜。

（9）发行人未向本公司许诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档办理人员。”

（二）特宝资管方案

1、主体信息

依据国金证券特宝生物高管参加科创板战略配售1号调集财物办理方案（以下简称“特宝资管方案”）财物办理合同（以下简称“《财物办理合同》”）、存案证明等材料，并经本所律师于我国证券出资基金业协会网站（amac）查询，特宝资管方案的基本信息如下：

2、实践分配主体

依据《财物办理合同》之相关约好，办理人依照财物办理合同约好，独立办理和运用财物办理方案产业；财物办理方案所持股票的表决权由办理人依照法令规矩代表财物办理方案行使。因而，特宝资管方案的办理人国金证券为特宝资管方案的实践分配主体。

3、战略配售资历

特宝资管方案已于2019年11月11日取得我国证券出资基金业协会的存案证明，具有本次战略配售资历。

4、董事会审议状况及人员构成

依据《财物办理合同》，特宝资管方案参加人名字、职务、持有特宝资管方案份额份额及拟经过特宝资管方案直接配售股份数量，如下：

经核对，本次公司高档办理人员与中心职工建立的专项财物办理方案参加战略配售事宜，现已过公司第七届董事会第三次会议审议经过；特宝资管方案的参加人员均为本次公司高档办理人员与中心职工。

5、参加战略配售的资金来源

依据特宝资管方案的托付人出具的许诺函，特宝资管方案参加本次战略配售的资金来源为托付人自有资金。

6、与本次发行相关许诺

依据《实施办法》《事务指引》等法令法规规矩，特宝资管方案的办理人国金证券出具许诺函，许诺如下：

“（1）财物办理方案系承受孙黎、孙志里、陈方和、郑杰华、周卫东、王世媛、张林忠、杨美花、赖力平、邹平、石丽玉托付建立的调集财物办理方案，不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

（2）参加发行人战略配售契合财物办理方案财物办理合同约好的出资规划；

（3）不经过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（4）与发行人或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为；

（5）发行人和主承销商未向我司许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；

（6）主承销商未向我司许诺承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者；

（7）如违反本函许诺，乐意承当由此引起的相关职责，并承受由此形成的悉数损失和成果。”

依据《实施办法》《事务指引》等法令法规规矩，特宝资管方案的托付人别离出具许诺函，许诺如下：

“（1）自己为本次配售股票的实践持有人，不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

（2）自己参加本次战略配售的资金来源为自有资金，且契合该资金的出资方向；

（3）自己经过财物办理方案取得战略配售的特宝生物股份，自特宝生物股票上市之日起十二个月内，将不转让或托付别人办理该部分股份，也不由特宝生物回购该部分股份。如法令、行政法规、部门规章或我国证券监督办理委员会、证券交易所规矩或要求股份锁定时善于本许诺，则自己直接和直接所持特宝生物股份锁定时和限售条件主动按该等规矩和要求履行。自己所持特宝生物股份锁定时届满后，自己减持特宝生物的股份时将严厉遵守法令、法规及上海证券交易所规矩的规矩；

（4）与特宝生物或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为；

（5）发行人和主承销商未向自己许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；

（6）主承销商未向自己许诺承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等事宜；

二、战略配售方案和战略出资者的选取规范、配售资历核对

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

特宝生物本次拟揭露发行股票4，650万股，发行股份占公司股份总数的份额为11.43%，悉数为揭露发行新股，公司股东不进行揭露出售股份。本次揭露发行后总股本为40，680万股。

本次发行中，初始战略配售发行数量为632.5万股，占本次发行数量的13.60%，终究战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐组织（主承销商）依据网下询价成果拟定发行价格后确认。终究战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售目标

本次发行的战略配售包含保荐组织相关子公司国金立异，和发行人的高档办理人员与中心职工建立的特宝资管方案。

3、参加规划

（1）保荐组织相关子公司跟投规划

依据《事务指引》，国金立异估计跟投份额为本次揭露发行数量的5%，即232.5万股。因国金立异终究认购数量与终究发行规划相关，保荐组织将在确认发行价格后对国金立异终究认购数量进行调整。

（2）特宝资管方案参加规划

特宝资管方案拟认购不超越万股本次揭露发行的股票。

特宝生物本次共有国金立异及专项方案2名出资者参加本次战略配售，初始战略配售发行数量为632.5万股（估计认购股票数量上限），契合《实施办法》、《事务指引》中对本次发行战略出资者应不超越10名，战略出资者取得配售的股票总量不得超越本次揭露发行股票数量的20%的要求。

4、配售条件

国金立异、特宝资管方案已与发行人签署配售协议，不参加本次发行开始询价，并许诺依照发行人和保荐组织（主承销商）确认的发行价格认购其许诺认购的股票数量。

5、限售期限

国金立异许诺取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。

特宝资管方案许诺取得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略出资者对获配股份的减持适用我国证监会和上交所关于股份减持的有关规矩。

（二）选取规范和配售资历核对定见

依据发行人和主承销商供给的《厦门特宝生物工程股份有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市发行方案》和《厦门特宝生物工程股份有限公司科创板初次揭露发行战略配售方案》，本次发行的战略配售包含保荐组织相关子公司及发行人的高档办理人员和中心职工建立的专项财物办理方案，且本次战略配售对战略出资者参加规划、配售条件和限售期限进行约好。

本所律师以为，战略出资者的选取规范和配售资历契合《实施办法》《事务指引》等法令法规规矩，国金立异、特宝资管方案参加本次发行战略配售，契合本次发行战略出资者的选取规范和配售资历。

三、战略出资者是否存在《事务指引》第九条规矩的制止景象核对

依据发行人、主承销商和国金立异、特宝资管方案供给的配售协议，发行人、主承销商和国金立异、特宝资管方案办理人国金证券别离出具文件，并经本所律师核对，发行人和主承销商向战略出资者配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的制止性景象，即不存在如下景象：

1、发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；

2、主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者；

3、发行人上市后认购发行人战略出资者办理的证券出资基金；

4、发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内，委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档办理人员，但发行人的高档办理人员与中心职工建立专项财物办理方案参加战略配售的在外；

5、除《事务指引》第八条第三项规矩的景象外，战略出资者运用非自有资金认购发行人股票，或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

6、其他直接或直接进行利益运送的行为。

四、定论定见

综上所述，本所律师以为，本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《实施办法》《事务指引》等法令法规规矩；国金立异、特宝资管方案契合本次发行战略出资者的选取规范，具有本次发行战略出资者的配售资历；发行人与主承销商向国金立异、特宝资管方案配售股票不存在《事务指引》第九条规矩的制止性景象。

上海市锦天城律师事务所

2020年1月6日