同煤集团 股发行股票与股票上市的区别票(同煤集团总医院)

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－026

本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

重要内容提示：

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）拟将大同煤业股份有限公司塔山铁路分公司（以下简称“塔山铁路分公司”）铁路财物及相关人员托付给大同煤矿集团铁路运营有限公司（以下简称“同煤铁路运营公司”）处理；

根据《上海证券买卖所股票上市规矩》规则，本次相关买卖无需提交公司股东大会审议；

公司曩昔12个月未与同一相关方发生过其他类别的买卖;与其他相关方进行本买卖类别相关的买卖包含：大同煤业与同煤集团签订了《财物托付运营协议》，同煤集团托付本公司对其所属的从事煤炭出产的7个矿等相关的悉数出产运营性财物进行处理，托付费每年100万元。大同煤业与同煤集团、朔州煤电一起签订了《财物托付运营协议》，朔州煤电将其于2017年4月获得的煤峪口矿的悉数出产运营性财物托付本公司运营，托付费用每年10万元。

一、相关买卖概述

大同煤业拟将塔山铁路分公司铁路财物及相关人员托付给同煤铁路运营公司处理，担任塔山铁路分公司的战略处理、工业展开、严重安全技术处理、相关出产运营处理等，承当塔山铁路分公司安全环保严重事项监管职责。托付处理期间，塔山铁路分公司的产权从属联系坚持不变，产权权属及财物收益权由大同煤业享有。托付期限自2019年 7月1 日起至2022年6月30日止。

本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。

根据上海证券买卖所监管规则，公司为同煤集团控股子公司，同煤铁路运营公司为同煤集团全资子公司，本次托付处理构成相关买卖。

至本次相关买卖停止，曩昔12个月内公司及部属控股子公司未与同一相关人发生过其他类别的买卖且占公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上。曩昔12个月内公司及部属控股子公司与不同相关人之间买卖类别相关的相关买卖包含：大同煤业与同煤集团签订了《财物托付运营协议》，同煤集团托付本公司对其所属的从事煤炭出产的7个矿等相关的悉数出产运营性财物进行处理，托付费每年100万元。大同煤业与同煤集团、朔州煤电一起签订了《财物托付运营协议》，朔州煤电将其于2017年4月获得的煤峪口矿的悉数出产运营性财物托付本公司运营，托付费用每年10万元。

二、标的财物、相关方介绍和相相联系

（一）塔山铁路分公司基本状况

称号：大同煤业股份有限公司塔山铁路分公司

运营场所：山西省大同市南郊区羊坊村

建立日期：2005年09月15日

担任人：武毅魁

运营规模：塔山铁路专用线运费结算机械制造修补工业设备修补仪器仪表修补本公司铁路线保护（凭许可证运营）（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）***。

塔山铁路专用线正线路程为19.29公里，规划规范为工企I级，项目总铺轨路程64.5公里，年规划运量6500万吨。塔山铁路专用线自北同蒲线与韩家岭站接轨，途经辛庄站、同忻站、结尾塔山站。首要担任塔山煤矿、同忻煤矿、南郊塔山集运站、中煤大同动力有限职责公司的煤炭外运，以及铁路专用线设备的修补保护和安全处理作业。

（二）相关方基本状况

称号：大同煤矿集团铁路运营有限公司

居处：山西省大同市云冈区迎新街同煤铁路实业公司大院

建立日期：2019年05月17日

法定代表人:吕家忠

注册资本：30,000万

运营规模：铁路货物运输；铁路运输辅佐活动；货运纽带（站）；装卸转移；建筑工程；机电设备装置工程；铁路工程；电气装置（以上规模凭有用许可证运营）；信息咨询（不含中介）；物流项目建造和运营；场所租借；通用设备、专用设备、仪器仪表、电气设备、井下设备及修补；电机修补；煤矿及制品批发；建筑材料、装潢材料、水暖器材、铁路配件、锅炉配件、机电设备及配件；工矿配件；机械设备及租借、五金产品及电子产品批发（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）。

股东：大同煤矿集团有限职责公司（以下简称“同煤集团”）

同煤集团首要财务目标： 单位：万元

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（三）与同煤铁路运营公司的相相联系

塔山铁路分公司为大同煤业的分公司，大同煤业为同煤集团控股子公司；同煤集团为同煤铁路运营公司控股股东。

三、相关买卖首要内容和定价方针

（一）买卖两边

托付方：大同煤业；受托方：同煤铁路运营公司。

（二）标的财物

塔山铁路分公司铁路财物。

（三）托付处理

受托方对标的财物及相应的人员进行托付处理，担任标的财物的战略处理、工业展开、严重安全技术处理、相关出产运营处理等，承当标的财物安全环保严重事项监管职责。托付处理期间，标的财物的产权从属联系坚持不变，产权权属及财物收益权由托付方享有。

（四）托付期限

自2019年 7月1 日起至2022年6月30日止。

（五）运作方法

托付方的权力：托付方具有标的财物的所有权和主体处理权、对标的财物严重事项决议计划权；对标的财物运营的各项目标有审批权和查核权、对标的财物人事录用知情权、对受托方安全出产监督权；在出产运营期间，对受托方的各项作业有辅导、查看、监督和处分等处理权。

托付方的职责：担任和谐政府有关部分、相关企业等的联系，保证标的财物正常的出产和作业次序；担任合作标的财物正常出产运营所需各种证照的处理、年检，保证标的财物合法出产；准时向受让方付出保管费用。

受托方权力：根据托付方托付和本协议约好，对标的财物享有使用权和处理权；对标的财物对应的人员具有分配权；根据托付方授权，全面担任与标的财物出产运营相关的各项作业；在保管规模内，根据作业需求进行组织机构及人员装备；具有拟定薪酬规范、发放薪酬奖金、物资收购等本钱内的资金独立审批权和使用权。

受托方职责：从事保管规模内运营活动，严格执行法律法规及行业规范；严格遵守托付方各项处理规则；保证安全出产，完成效益最大化，完成托付方财物的保值增值；标的财物出产运营状况归入托付方兼并财务报表和计算报表。受托方应当及时将标的财物财务报表、事务计算报表和其它材料定时上报托付方。

（六）托付处理费用

两边赞同，托付处理费用由根底处理费和起浮处理费组成。根底处理费用为200万元/年(2019年7月1日至12月31日根底处理费用按100万元收取)；起浮处理费依照绩效查核计划承认。起浮处理费根据上年运营状况，每年承认一次。

绩效查核计划的承认，依照托付处理查核目标一年一签的准则，在每个会计年度完毕后由两边洽谈签署。保管期间，若过轨费收费规范因相关方针进行调整，两边将根据调整状况对绩效查核计划进行相应调整。

（七）协议签署

公司提请董事会赞同公司与同煤铁路运营公司签署托付处理专项协议。

四、相关买卖的意图以及对公司的影响

在保证财物所有权不变、主体职责不变的准则下，大同煤业将塔山铁路分公司铁路财物及相关人员托付给同煤铁路运营公司处理，是大同煤业在同煤集团深化铁路体系变革、铁路财物专业化重组根底上，充分利用同煤铁路运营公司资源优势，进步塔山铁路分公司财物处理水平的行动；

一起，大同煤业在托付期间经过对塔山铁路分公司每年赢利、外运量、过轨费回收率、设备完好率等运营目标进行查核，能够进步塔山铁路分公司运营效益，保证财物保值增值。

五、该相关买卖应当实行的审议程序

本次相关买卖经公司第六届董事会第十八次会议审议经过，相关董事逃避表决。

本次相关买卖现已公司独立董事事前认可，并宣布了独立定见，以为： 1、在保证财物所有权不变、主体职责不变的准则下，大同煤业将塔山铁路分公司铁路财物及相关人员托付给同煤铁路运营公司处理，能够进步塔山铁路分公司财物处理水平，进步塔山铁路分公司运营效益，保证财物保值增值；2、该项买卖定价公允，契合上市公司及整体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项方案时，相关董事逃避表决，表决程序契合有关法律法规和公司章程的规则。

六、需求特别阐明的前史相关买卖状况

2016年2月24日，大同煤业与同煤集团签订了《财物托付运营协议》，同煤集团托付本公司对其所属的从事煤炭出产的7个矿（晋华宫矿、马脊柱矿、云岗矿、四台矿、同家梁矿、四老沟矿、燕子山矿）、精煤公司及煤炭出售等相关的悉数出产运营性财物进行处理，托付费每年100万元。托付期限为协议收效之日始至2021年2月24日止。

2016年12月大同煤业与同煤集团、朔州煤电一起签订了《财物托付运营协议》，朔州煤电将其于2017年4月获得的煤峪口矿的悉数出产运营性财物托付本公司运营，托付费用每年10万元。托付期限至2021年2月24日止。

七、备检文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字承认的独立董事定见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一九年七月三十一日