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我国石油股票2020年04月11日15时31分报价数据:

601857我国石油4.6-0.05-1.0754.654.654.654.5816475.375924.26

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大庆华科股份有限公司收买陈说书摘要

上市公司称号：大庆华科股份有限公司

上市地址：深圳证券交易所

股票简称：大庆华科

股票代码：000985

收买人称号：我国石油大庆石油化工有限公司

注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

共同举动听称号：大庆石化建造有限公司

注册地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

通讯地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

收买人及共同举动听声明

一、本陈说书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买处理办法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第16号—上市公司收买陈说书》及其他相关法令、法规及规范性文件的要求编制。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收买处理办法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第16号—上市公司收买陈说书》的规矩，本陈说书摘要已全面发表了收买人及共同举动听在大庆华科股份有限公司具有权益的股份状况。到本陈说签署之日，除本陈说书摘要发表的持股信息外，收买人及共同举动听没有经过任何其他方法在大庆华科股份有限公司具有权益。

三、收买人及共同举动听签署本陈说书摘要已获得必要的授权和赞同，其实行亦不违背收买人及共同举动听规章或内部规矩中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收买是根据本陈说书摘要所载明的材料进行的。除收买人及共同举动听和所延聘的专业组织外，没有托付或许授权任何其他人供给未在本陈说书摘要中列载的信息和对本陈说书摘要做出任何解说或许阐明。

五、收买人及共同举动听董事会及其董事或许首要负责人确保本陈说书摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其真实性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。

释义

本权益变化陈说书摘要中，除非辞意载明，下列简称具有如下意义：

榜首节??收买人及共同举动听介绍

一、收买人根本状况

（一）收买人根本状况

公司称号：我国石油大庆石油化工有限公司

共同社会信誉代码：91230600129320398X

公司类型：有限责任公司（非自然人出资或控股的法人独资）

建立日期：1984年10月16日

法定代表人：康志军

注册资本：壹拾陆亿捌仟肆佰陆拾万圆整

股东：我国石油天然气集团有限公司

居处：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

运营范围：石油石化产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、复合肥料、石油化工机械出产、出售，修建材料出售；计量用具的检定、校准、检测；化肥零售；进出口事务[按（2000）黑外经贸登字第044号规矩的进出口事务运营范围运营]，规划、制作、发布、署理国内各类广告，房子、设备租借，仓储、署理，出产技术服务，通讯器材出售，计算机服务，供热，物业处理，轿车租借，特种设备检测，路途一般货物运输；运营性路途风险货物运输；限分支组织运营：远程客运，游乐场，自备车篷布租借服务，餐饮，客房，美发，洗浴，药品、医疗器械零售，编织袋出售；餐饮处理服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

运营期限：长时间

通讯地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

联系方法：0459-6707385

（二）收买人的股权操控联系

我国石油大庆石油化工有限公司的控股股东为我国石油天然气集团有限公司（持有其100%股权），实践操控人为国务院国有财物监督处理委员会。股权结构及操控联系状况如下：

中石油集团是一家集油气事务、工程技术服务、石油工程建造、石油配备制作、金融服务和新动力开发于一体的综合性世界动力公司，主营事务首要包含勘探与出产、炼油与化工、出售、天然气与管道、世界油气事务、世界交易、工程技术服务、石油工程建造、石油配备制作、科技立异等板块。

（三）收买人的部属企业状况

到本陈说书摘要签署之日，除大庆华科和大庆化建外，收买人直接控股的其他重要企业首要状况如下：

（四）收买人的首要事务

大庆石化首要事务板块包含：炼油与化工、工程建造、配备制作、交易事务、矿区服务、出产服务、处理机关及其他事务等。

（五）收买人最近三年财政状况

大庆石化最近三年经审计的兼并报表首要财政数据及相关财政指标如下：

单位：万元

注：财物负债率=负债总额/财物总额，净财物收益率=净利润/期末净财物

（六）收买人首要负责人状况

（七）收买人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的扼要状况

除大庆华科外，大庆石化不存在在境内、境外其他上市公司中所具有权益到达或许超越5%的状况。

（八）收买人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融组织的扼要状况

大庆石化不存在持有并操控5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融组织的景象。

二、共同举动听根本状况

（一）收买人及其共同举动听之间的联系及共同举动组织

到本陈说书摘要签署之日，共同举动听大庆化建是收买人大庆石化的全资子公司，大庆化建与大庆石化构成《收买处理办法》第八十三条规矩的共同举动听。

（二）共同举动听根本信息

公司称号：大庆石化建造有限公司

注册地：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

共同社会信誉代码：91230607129318351B

公司类型：有限责任公司（非自然人出资或控股的法人独资）

法定代表人：韩宏达

注册资本：壹亿壹仟万圆整

运营期限：长时间

股东：我国石油大庆石油化工有限公司

运营范围：电力设备承装三级、承修二级、承试二级；压力管道设备；压力容器设备、改造、修理；桥式、门式起重机械设备、改造、修理；乘客电梯、载货电梯、杂物电梯设备、修理；锅炉设备、改造；活动式起重机修理保养；工程施工总承揽及专业承揽；工程丈量；设备物理清洗；阀门、电机修理；密封垫片加工；钢材、机械配件、金属制品（稀贵金属在外）、五金产品、防腐保温材料、电缆桥架出售；修建工程机械租借；房子租借；建材、管道、电线电缆、机电产品、化工专用设备、消防设备、通讯器材（不含卫星电视广播地上接纳设备）出售；石油化工检修理资质；石油化工工程技术服务及咨询；工程处理服务；路途一般货物运输；轿车修理。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

通讯地址：黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

联系电话：0459-6762514

（三）共同举动听的股权操控联系

大庆化建是我国石油大庆石油化工有限公司的全资子公司。操控联系图如下：

（四）共同举动听首要部属企业状况

到本陈说书摘要签署之日，大庆化建无重要的部属企业。

（五）共同举动听从事的首要事务

大庆化建首要从事石油化工设备检修理、运保，工程项目建造。

（六）共同举动听最近三年首要财政指标

最近三年，大庆化建扼要财政状况如下：

单位：万元

注：财物负债率=负债总额/财物总额，净财物收益率=净利润/期末净财物

（七）共同举动听首要负责人状况

（八）共同举动听在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的扼要状况

到本陈说书摘要签署日，大庆化建无在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况。

（九）共同举动听持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融组织的扼要状况

到本陈说书摘要签署日，大庆化建不存在直接持有5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融组织的状况。

三、收买人其他事项阐明

（一）收买人与上市公司之间的相相联系

到本陈说书摘要签署之日，大庆石化直接持有大庆华科39.34%股权，是大庆华科的榜首大股东，因而，大庆石化与上市公司大庆华科存在相相联系。本次划转前，大庆华科第二大股东为林源炼油，林源炼油持有大庆华科15.69%股权，林源炼油与大庆石化同为中石油集团的全资子公司；本次划转后，大庆化建将持有大庆华科15.69%股权，大庆化建为大庆石化全资子公司，大庆石化对大庆华科直接和直接持股算计为55.03%。

（二）收买人及其首要处理人员最近五年内受行政处分（与证券市场显着无关的在外）、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严峻民事诉讼或许裁定状况阐明

到本陈说书摘要签署之日，大庆石化最近五年内不存在受行政处分（与证券市场显着无关的在外）、刑事处分，或许触及与经济纠纷有关的严峻民事诉讼或许裁定的景象。

到本陈说书摘要签署之日，大庆石化现首要负责人最近五年内不存在受行政处分（与证券市场显着无关的在外）、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严峻民事诉讼或许裁定的景象。

（三）收买人诚信状况

到本陈说书摘要签署之日，大庆石化最近?3?年没有严峻的证券市场失期行为。

第二节??收买决议及收买意图

一、收买意图

根据我国石油天然气集团有限公司确认的“集团公司、专业公司及所属企业依照集合开展主业、优化股权结构、躲避运营风险、提高股权价值”准则，为经过股权会集处理集合开展主业、提高股权价值，实行中石油集团会集股东、整理法人实体等相关方针，为下一步整理法人实体、削减法人户数等作业奠定根底，拟施行本次划转。

二、未来十二个月内持续增持或许处置已具有权益的股份方案

到本陈说书摘要签署日，收买人无在未来12个月内持续增持上市公司股份的方案，也无在未来12个月内出售或转让其已具有权益股份的方案。

三、收买决议

2020年3月24日，中石油集团印发《关于无偿划转我国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》（中油资[2020]81号）；

2020年3月25日，划出方实行董事签署《我国石油林源炼油有限公司实行董事决议》，赞同将林源炼油所持大庆华科20,339,700股股份（占比15.69%）悉数无偿划转至大庆化建，并签定《大庆华科股权无偿划转协议》；

2020年3月26日，大庆华科在《我国证券报》和巨潮资讯发表《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》；

2020年4月10日，划入方实行董事签署《大庆石化建造有限公司实行董事决议》，赞同无偿划入我国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司15.69%的股份，并签定《大庆华科股权无偿划转协议》；

2020年4月10日，划入方股东大庆石化作出股东决议，赞同大庆石化建造有限公司无偿划入我国石油林源炼油有限公司所持有大庆华科股份有限公司15.69%的股份，并签定《大庆华科股权无偿划转协议》；

2020年4月10日，划出方与划入方签署了《大庆华科股权无偿划转协议》。

第三节??收买方法

一、收买人在上市公司中具有权益的状况

到本陈说书摘要出具日，上市公司总股本为129,639,500股，控股股东为大庆石化，实践操控人为国务院国资委。本次收买系由国有股权无偿划转引发，上市公司第二大股东林源炼油将其持有的上市公司一般股20,339,700股（占上市公司股份总额的15.69%）无偿划转给大庆化建。

本次划转前，大庆石化直接持有上市公司39.34%股权；本次划转后，大庆石化直接和经过大庆化建直接算计持有上市公司55.03%股权。

二、本次无偿划转的首要内容

大庆化建与林源炼油于2020年4月10日签署了《大庆华科股权无偿划转协议》，协议首要内容如下：

1、甲方（划出方）：林源炼油

2、乙方（划入方）：大庆化建

3、本次无偿划转的标的为甲方持有的大庆华科15.69%的股权。

4、本次划转基准日为2019年12月31日。

5、股权划转后,大庆华科依然持续合法存续,原有处理模式不变，并由乙方享有股东权力承当股东责任。

6、两边首要许诺

（1）甲方许诺对标的股权具有完好权力，标的股权不存在任何权力上的瑕疵，不存在质押、担保、冻住或其他方法的权力担负。

（2）甲方帮忙乙方处理本次股权划转所需完结的各项作业，以确保本次股权划转依法顺利进行。

三、本次划转触及的上市公司股份的权力约束状况

本次划转所触及的上市公司股份为林源炼油持有的大庆华科股份有限公司15.69%一般股股权，股份数量为?20,339,700股。到本陈说书摘要签署日，该股权不存在权力约束状况。

四、本次收买需实行的赞同程序

本次收买现已实行了必要的批阅程序，具体状况详见本陈说书摘要“第二节之三、收买决议”。

第四节??收买资金来源

鉴于本次收买是经过国有股权无偿划转方法进行，划入方大庆化建不需向划出方林源炼油付出资金，因而本次收买不触及资金来源问题；不存在使用本次收买的股份向银行等金融组织质押获得融资的景象；不存在收买资金直接或直接来源于大庆华科的景象。

第五节??免于宣布要约的状况

一、免于宣布要约的事项及理由

2020年3月24日，中石油集团印发《关于无偿划转我国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份的批复》（中油资[2020]81号），对本次股权无偿划转作出批复。

2020年4月10日，划转两边签定了股权无偿划转协议。

划入方和划出方同为中石油集团部属企业，本次划转是在同一实践操控人操控的不同主体之间进行，未导致上市公司的实践操控人发生变化。本次股权无偿划转契合《上市公司收买处理办法》第六十二条榜首款规矩的出资者能够免于以要约方法增持股份的景象。

二、本次收买前后上市公司股权结构

本次国有股权无偿划转前后上市公司股权结构如下：

大庆石化建造有限公司是我国石油大庆石油化工有限公司全资子公司，我国石油大庆石油化工有限公司和我国石油林源炼油有限公司均为我国石油天然气集团有限公司之全资子公司。本次国有股权无偿划转不会导致上市公司实践操控人发生变化。

本次划转前，上市公司与控股股东及实践操控人联系图如下：

本次划转后，上市公司与控股股东及实践操控人联系图如下：

三、本次划转触及的上市公司股份的权力约束状况

本次划转所触及的上市公司股份为林源炼油持有的大庆华科股份有限公司15.69%一般股股权，股份数量为?20,339,700股。到本陈说书摘要签署日，该股权不存在权力约束状况。

收买人声明

自己许诺本陈说书摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其真实性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。

法定代表人（签字）：

康志军

我国石油大庆石油化工有限公司

年???月???日

共同举动听声明

本公司许诺本陈说书摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其真实性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。

法定代表人（签字）：

韩宏达

大庆石化建造有限公司

年???月???日

法定代表人（签字）：

康志军

我国石油大庆石油化工有限公司

法定代表人（签字）：

韩宏达

大庆石化建造有限公司

年???月???日